Der Kaufpreis ist verhandelt, die Finanzierung steht. Alles scheint bereit für die Unterschrift. Und doch platzt manche Übernahme von Unternehmen kurz vor dem Ziel. Der Grund liegt heute oft nicht im Markt, sondern im Regelwerk.
Der Moment, in dem beide Seiten sich über den Preis einig sind, war früher der Durchbruch einer Transaktion. Danach ging es meist nur noch um juristische Details. Heute beginnt an dieser Stelle oft erst der schwierigste Teil. Investitionskontrollen, steuerliche Strukturfragen, kartellrechtliche Prüfungen, Compliance-Vorgaben und neue ESG-Regeln greifen tief in viele Deals ein. Besonders deutlich zeigt sich das bei grenzüberschreitenden Beteiligungen – etwa wenn ein US-Investor einen deutschen Mittelständler übernimmt. Der Businessplan mag überzeugen. Doch ob ein Deal wirklich zustande kommt, entscheidet sich häufig an ganz anderer Stelle.
Der Staat schaut genauer hin
Deutschland gilt weiterhin als offener Standort für internationale Investoren. Gleichzeitig prüft der Staat Beteiligungen aus Drittstaaten heute deutlich genauer als noch vor einigen Jahren. Grundlage sind das Außenwirtschaftsgesetz und die Außenwirtschaftsverordnung. Sie erlauben es dem Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz, Transaktionen zu überprüfen, wenn sicherheitsrelevante Branchen betroffen sind.
Deutschland gilt weiterhin als offener Standort für internationale Investoren.
In sensiblen Bereichen – etwa bei kritischer Infrastruktur oder bestimmten Technologien – kann eine Prüfung bereits ausgelöst werden, wenn ein Investor zehn Prozent der Stimmrechte erwirbt. In anderen Branchen liegen die Schwellen bei zwanzig oder fünfundzwanzig Prozent. Für internationale Investoren gehört diese Prüfung inzwischen zum normalen Ablauf einer Transaktion – ähnlich selbstverständlich wie die wirtschaftliche Bewertung eines Unternehmens.
Die Steuerstruktur entscheidet mit
Auch steuerliche Fragen bestimmen, ob sich ein Deal wirtschaftlich lohnt. Die Wahl zwischen Asset-Deal und Share-Deal kann große Unterschiede machen. Abschreibungen, Verlustvorträge oder auch die Grunderwerbsteuer hängen stark davon ab, wie eine Transaktion aufgebaut wird.
Bei internationalen Investoren wird das Bild noch komplexer. Dann spielen Quellensteuern, Finanzierungsmodelle und Doppelbesteuerungsabkommen eine Rolle. Gleichzeitig verändert sich das globale Steuerumfeld. Große Unternehmensgruppen müssen inzwischen eine Mindeststeuer von fünfzehn Prozent zahlen. Diese Regel geht auf Arbeiten der OECD zurück und gilt seit 2024 auch in der Europäischen Union.
Kartellrecht prüft die Marktstruktur
Auch das Wettbewerbsrecht kann eine Übernahme bremsen. In Deutschland greift die Zusammenschlusskontrolle in der Regel, wenn ein beteiligtes Unternehmen mehr als fünfzig Millionen Euro Umsatz im Inland erzielt und ein weiteres Unternehmen mehr als siebzehneinhalb Millionen Euro.
Bei größeren Deals kommt zusätzlich die europäische Fusionskontrolle ins Spiel. Seit 2023 prüft die Europäische Kommission außerdem im Rahmen der sogenannten »Foreign Subsidies Regulation«, ob staatliche Subventionen aus Drittstaaten den Wettbewerb im europäischen Binnenmarkt verzerren könnten.
Risiken liegen oft im Detail
In der Praxis scheitern viele Deals nicht an der Strategie. Häufig sind es operative Fragen, die plötzlich Gewicht bekommen. Geldwäscheprüfungen, Sanktionslisten oder Transparenzpflichten gehören inzwischen zu jeder Due Diligence.
Wer diese Themen erst kurz vor Vertragsabschluss prüft, riskiert Verzögerungen oder neue Forderungen.
Das deutsche Transparenzregister wird seit 2021 als Vollregister geführt und erfasst wirtschaftlich Berechtigte von Unternehmen. Fehlerhafte oder unvollständige Angaben können bei Übernahmen erhebliche Haftungsrisiken auslösen. Auch Exportkontrollen gewinnen an Bedeutung. Unternehmen müssen Risiken analysieren und interne Kontrollsysteme für internationale Geschäfte aufbauen.
Nachhaltigkeit wird Teil der Bewertung
Ein weiterer Faktor rückt stärker in den Mittelpunkt: Nachhaltigkeit. Seit 2023 gilt in Deutschland das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz für Unternehmen mit mehr als dreitausend Beschäftigten. Seit 2024 gilt es auch für Unternehmen mit mehr als tausend Mitarbeitenden.
Parallel erweitert die europäische Corporate Sustainability Reporting Directive die Berichtspflichten großer Unternehmen zu Umwelt-, Sozial- und Governance-Themen. Für Investoren bedeutet das: ESG-Risiken gehören heute zur wirtschaftlichen Bewertung eines Unternehmens.
Der Deal beginnt früher als früher
Für viele mittelständische Unternehmen bleibt M&A, also Unternehmensfusionen und -übernahmen, ein wichtiger Weg, Wachstum zu finanzieren oder eine Nachfolge zu regeln. Doch der Ablauf solcher Transaktionen hat sich spürbar verändert. Steuerstruktur, regulatorische Genehmigungen, Compliancepflichten und ESG-Risiken müssen heute deutlich früher analysiert werden.
Wer diese Themen erst kurz vor Vertragsabschluss prüft, riskiert Verzögerungen oder neue Forderungen. Der Preis allein entscheidet deshalb längst nicht mehr über den Erfolg einer Übernahme. In vielen Fällen entscheidet das Regelwerk.
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