Externe Revisionspflicht in der Schweiz: ein Überblick für KMU

In der Schweiz regelt das Obligationenrecht (OR) die externe Revisionspflicht für juristische Personen. Massgeblich sind dabei die Grösse und die wirtschaftliche Bedeutung eines Unternehmens. Für juristische Personen wie Aktiengesellschaften (AG), Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), Genossenschaften oder Stiftungen bestehen bestimmte Schwellenwerte. Einzelunternehmen und Personengesellschaften unterliegen in der Regel keiner solchen Pflicht.

Die Bedeutung der KMU

Die Schweiz ist ein Land der kleinen und mittleren Unternehmen. Nach Angaben des Bundesamts für Statistik machen Unternehmen mit weniger als 250 Mitarbeitenden über 99 Prozent aller marktwirtschaftlichen Unternehmen aus. Diese KMU stellen rund zwei Drittel der Arbeitsplätze. Etwas weniger als die Hälfte dieser Unternehmen sind juristische Personen (z. B. AG, GmbH). Nur für diese Formen gilt grundsätzlich eine Revisionspflicht, sofern die gesetzlichen Anforderungen erfüllt sind. 

Arten der Revision und gesetzliche Grundlagen

Das OR unterscheidet sich grundsätzlich zwischen drei Formen externer Prüfung:

Ordentliche Revision
Diese ist definiert in Art. 727 OR. Sie gilt für wirtschaftlich bedeutende Unternehmen, also jene, die in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren mindestens zwei der folgenden Grössenkriterien überschreiten: 

a) Bilanzsumme von 20 Millionen Franken, 

a) Umsatzerlös von 40 Millionen Franken, 

b) durchschnittlich 250 Vollzeitstellen.

Weitere Gründe für eine ordentliche Revision können einschlägige Bestimmungen in den Statuten sein oder ein Beschluss der Generalversammlung. Die ordentliche Revision umfasst eine umfassende Prüfung der Jahresrechnung, des internen Kontrollsystems (IKS) und des Bilanzgewinns. Dazu gehören auch vertiefte Prüfungshandlungen wie Drittbestätigungen, Prüfung der Existenz des internen Kontrollsystems, sytematische Stichproben und weitere eingehende Prüfungen. 

Eingeschränkte Revision
Diese Variante greift nach Art. 727a OR bei Unternehmen, die die Schwellen für die ordentliche Revision nicht erreichen. Viele KMU fallen in diese Kategorie. Die eingeschränkte Revision ist weniger umfassend: Sie basiert hauptsächlich auf Befragungen, analytischen Prüfungshandlungen und selektiven Detailprüfungen. Der Prüfungsumfang ist begrenzter und es sind nicht alle vertieften Prüfungsmassnahmen erforderlich, wie sie bei der ordentlichen Revision vorgeschrieben sind. 

Opting-out/Verzicht auf Revision
Seit 2008 besteht für kleinere KMU die Möglichkeit, auf die Revision zu verzichten: das sogenannte Opting-out. Voraussetzung dafür ist, dass das Unternehmen nicht zur ordentlichen Revision verpflichtet ist, im Jahresdurchschnitt nicht mehr als zehn Vollzeitstellen besetzt und alle Gesellschafter respektive Aktionäre zustimmen. Der Verzicht wird mittels einer sogenannten KMU-Erklärung beim Handelsregisteramt angemeldet und gilt in der Regel für nachfolgende Geschäftsjahre. Einzelunternehmen und Personengesellschaften sind generell von einer externen Revisionspflicht ausgenommen. 

Für Unternehmen ist es entscheidend, die Schwellenwerte, die Anforderungen in Statuten sowie die neuen Fristen genau zu kennen, um rechtzeitig reagieren zu können und gesetzeskonform zu handeln.

Aktuelle Gesetzesänderungen ab 2025

Mit dem neuerlichen Gesetz zur Bekämpfung missbräuchlicher Konkurse wurden wichtige Änderungen eingeführt, die das Opting-out betreffen: 

• Ab dem 1. Januar 2025 ist ein rückwirkendes Opting-out nicht mehr möglich. Das heisst: Der Verzicht auf die eingeschränkte Revision kann nicht mehr für ein bereits begonnenes Geschäftsjahr erklärt werden. 
• Wer für das Geschäftsjahr 2026 auf Opting-out setzen will, muss die Erklärung bis spätestens Ende 2025 einreichen. 
• Diese Änderung soll verhindern, dass kurz vor der Generalversammlung noch rückwirkend auf die Revision verzichtet wird – speziell in Fällen, in denen das Unternehmen bislang eingeschränkt revidiert wurde. 

Aktuelle Daten 

Studien zeigen, dass seit Einführung des Opting-out im Revisionsmarkt ein klarer Rückgang der Revisionenmandate stattfand. Gemäss Analysen sank die Revisionsquote aller potenziell revisionspflichtigen Rechtsformen bis Ende 2024 auf rund 16 Prozent. Das bedeutet, dass etwa 84 Prozent der betroffenen juristischen Personen auf eine Revision verzichten. 

Diese Entwicklung betrifft besonders KMU: Bei Neugründungen verzichten beispielsweise nahezu alle GmbH und AG auf eine Revision – für viele ist das Opting-out mittlerweile Normalfall.

Vorteile des Opting-out bzw. der eingeschränkten Revision 

• Zeit- und Kostenersparnis beim ­Unternehmen in einer Opting-out Situation
• Weniger administrative Belastung
• Mehr Flexibilität, insbesondere bei sehr kleinen Unternehmen mit wenigen Mitarbeitenden

Nachteile und Einschränkungen

• Es besteht ein geringeres Prüfungs- und Sicherheitsniveau im Vergleich zur ordentlichen Revision. 
• Bei bestimmten Ansprüchen von Investoren oder Kreditgebern kann eine umfassendere Revision verlangt werden. 
• Opting-out muss formal korrekt angemeldet sein; bei Fehlern kann der Verzicht abgelehnt werden.
• Neue Regelungen verhindern einen rückwirkenden Verzicht, was insbesondere bei Übergangszeiten relevant ist. 

Praktische Umsetzung für KMU

Für Unternehmen, die prüfen, ob sie revisionspflichtig sind oder das Opting-out nutzen können, sind folgende Schritte relevant: 

1. Analyse der Grössenkriterien über zwei aufeinanderfolgende Geschäftsjahre (Bilanzsumme, Umsatz, durchschnittlicher Anzahl Vollzeitstellen)
2. Vergleichen, ob Statuten oder Generalversammlung eine ordentliche Revision oder anders lautende Regelungen vorsehen.
3. Für Opting-out: Zustimmung aller Gesellschafter einholen und die KMU-Erklärung termingerecht beim Handelsregisteramt einreichen. Dabei sicherstellen, dass die Anmeldung vor Beginn des Geschäftsjahres erfolgt. Seit 2025 ist ein rückwirkender Verzicht nicht mehr zulässig.

Die externe Revisionspflicht in der Schweiz ist besonders für KMU ein zentraler Aspekt der gesetzlichen Verpflichtungen. Mit den Änderungen ab 2025 wurde das Opting-out eingeschränkt, um mehr Transparenz und Verlässlichkeit zu gewährleisten. 

Für Unternehmen ist es entscheidend, die Schwellenwerte, die Anforderungen in Statuten sowie die neuen Fristen genau zu kennen, um rechtzeitig reagieren zu können und gesetzeskonform zu handeln. In der Praxis bedeutet das: prüfen, entscheiden, anmelden – und das empfiehlt sich mit fachkundiger Begleitung.